在越南成立公司时，往往会出现公司创始股东不仅为一名的情形。此时，股东们往往将精力投放至公司成立的程序以及成立后正式运营的具体层面，而忽略了创始股东协议（即创始人协议）的签订。殊不知签订这样一份较为完备的创始人协议，便如同拥有了一块盾牌，能在公司设立初期便有力降低后续正式运营期间的潜在风险。本文拟通过简单介绍在创始人协议中需要注意的几个要点，与未来的越南公司股东们聊聊，如何以一份协议来减少后续可能的法律风险。

一、协议需遵守法律规定

首先，在越南，与众多国家的合同法原则一样，都认同合同约定优于法定。然而，需要注意约定不能与法律的强制性规定相冲突。即，创始人协议的内容必须遵守越南民法典中关于合同的相关规定。此外，协议的约定亦不能与2020年越南企业法产生冲突，否则这份协议的实际作用将大打折扣。因此，在起草协议的初期，便应当严格遵守越南的相关法律，商议与拟定相关重点条款的内容。

二、约定优先购买权，保障创始股东的权益

在越南公司运营的实践中，创始人协议往往会约定相应条款保障创始股东的合法权益。其中最为常见的，便是约定创始股东的优先购买权。投资者可以在协议中约定创始股东转让股份时的限制条件，这样，创始股东便能够优先购买另一创始股东拟转让给第三方的出资股份，从而保障该创始股东的权利。

值得一提的是，在越南2020企业法中，明确规定了股份公司的创始股东的优先购买权，即：于自公司获核发营业执照日起3年内，创始股东之普通股份可以自由向其他创始股东转让，并且惟有取得股东大会之核准后方可向非创始股东者转让。于此场合，预计转让普通股份之创始股东对该股份转让事宜不具表决权。

三、约定知识产权所有权条款

在实践中，随着公司的蒸蒸日上，知识产权所有权的问题也会逐步浮出水面。因此，可以在创始人协议中明确知识产权的权属与范围问题。如若初创公司在项目进展中，逐步获取更多投资者的关注，则知识产权所有权是否会受到影响，不可谓不是投资者关注的重点之一。

四、约定争议解决条款

正如世间许多其他各式各样的协议，创始人协议也有这样一条“不起眼”但十分关键的一般性条款：争议解决条款。争议解决机制的明确，往往能很大程度上降低后续股东纠纷导致的不必要风险。在越南商事实践中，鉴于越南投资环境的总体情况，ADR（替代性争议解决机制）成为投资者较为青睐的争议解决机制，包括但不限于调解、仲裁、和解，等等。在走到诉讼这最后一道保障股东权益的防火墙前，投资者们解决商事争议，往往可采用上述保密性更好，效率更高的ADR方式，通过较为和缓的方式处理创始人之间的冲突与争端。因此，创始人协议可在争议解决条款中，结合公司自身的情况约定争议解决机制，从而防止真正冲突产生时无约定可从，而缺少了更优选，只能选择诉讼方式解决争议而承担耗时久、费用高、执行难等一系列的风险。

【结语】

以上便是笔者简要介绍的在设立越南公司时，在创始人协议中可约定的几个要点。若公司初创股东们能够在公司成立初期便拥有较强的风险防范意识，委托专业人士起草一份详略得当的创始人协议，则不仅能够平衡公司股东之间的权利义务、保障创始股东权益的有力之举，更能够为提高公司运营能力、防范公司运营风险添砖加瓦，保驾护航。