巴西作为拉美最大的经济体，为外国投资者提供了广阔的土地投资机会。然而，复杂的法律框架和潜在风险需要深入了解。 本文旨在探讨巴西联邦、州和市政府对外资收购土地的规定与限制、土地产权种类、土地可能存在的隐患。
一、巴西政府对外资收购土地的规定与限制
巴西《宪法》第190条将土地定义为“国家战略资源”，对外资设定了“财政模块”（Módulo Fiscal）限制。该模块根据地区经济价值动态调整，因此各地区对该单位衡量的标准也存在不同的差异，例如：2025年圣保罗州1个模块=80公顷，而巴伊亚州1个模块=150公顷。外资企业单次购买不得超过100个模块（即圣保罗州上限为8,000公顷），且需向国家土地登记局（SNCR）提交“国家利益证明”，证明投资项目能创造就业或提升粮食产量。
（一）边境土地收购限制： 根据巴西《国家安全法》，外资禁止直接购买边境线150公里内的土地，而亚马逊州、南马托格罗索州边境带需国防委员会CDN特批。在亚马逊生物群落区（占巴西国土60%），外资购地需同步提交《环境补偿计划》，承诺保留80%原始植被，并缴纳生态保证金（约土地估值5%）。 （二）农业用地收购限制： 除了边境的收购限制外，外资购买农业用地同样存在限制。对于具有永久居留权的外国个人，不可持有超过3个MEI1的自用地，该类土地无需单独向政府申请审批授权。 对于外国公司，巴西宪法第190条修正案则规定不可直接持有农村土地，必须间接持有，也就是说须通过巴西本地子公司（外资持股≤99%）间接持有。对于该子公司也存在以下要求：1. 该子公司注册地必须在巴西境内；2. 董事会至少有一名巴西籍成员；3. 主营业务须与土地用途一致；4. 不得参与国防相关产业。 与个人小规模持有土地无需审批不同，公司取得农村土地必须经过政府三级审批，整个流程约为120-180天，分别是：INCRA（外资购地面积合规性)、IBAMA2(开发强度MEI3合规性、CAR4完整性)和CDN（边境/雨林区项目的国家安全评估)。若实际用工上承诺雇佣30%本地员工，可豁免CDN审查。 取得土地产权后，必须在SNCR（国家土地登记系统）完成电子化登记，并同步更新到SIGEF5数据库，2025年开始巴西所有纸质地契将失效 了解巴西对外资土地收购的规定与限制后，那么巴西具体的土地产权体系是怎样的？ 二、巴西土地产权体系 巴西土地产权体系整体而言非常的复杂，大致可分为六类，分别为：完全私有产权、共有产权、联邦/州政府土地产权、市政府土地产权、传统社区土地、未确权争议土地、使用权与租赁权，外资具体收购规定与限制如下： 三、外资收购土地的五大隐患 1. 法律风险：地籍混乱与历史债务 （1）地契登记漏洞 尽管2025年起，巴西纸制地契将失效，但实践中巴西北部地区仍有超30%土地未完成数字化登记，纸质地契依旧存在。而纸制地契通常伴有长时间的历史遗留问题难以解决，如：1889年巴拉州橡胶园地契纠纷中，手写涂改和伪造地契；土地测量单位混乱，部分巴西老式地契仍然使用已废止的“阿尔基雷”6单位。 （2）劳工债务连带责任 根据高等劳工法院（TST）判例，若前业主拖欠员工工资，新业主需在土地价款范围内承担清偿责任。2024年米纳斯吉拉斯州某中资农场因此被追索2300万雷亚尔。 2. 环境风险：从行政罚款到国际诉讼 （1）CAR的合规黑洞 未完成CAR登记的土地无法交易，且处罚标准为：首次违规处罚5,000雷亚尔/公顷；二次违规则会把土地强制收归国有。 （2）生物群落跨界影响 亚马逊东南部“毁林弧”区域的土地若涉及国际河流流域（如亚马逊河），在该区域的土地收购与开发，一旦违规，由可能面临美洲人权法院的生态诉讼。 3. 操作风险：基础设施与隐性成本 巴西实行“土地与矿权分离”制度，即使购买土地，地下矿藏仍属联邦政府。若未查询ANM（国家矿业局）数据库，可能遭遇矿权冲突，在2023年戈亚斯州曾发生一起锂矿纠纷。 4. 土地权属风险 巴西目前仍然存在大量未确权土地和灰色土地7，未确权土地约占国土总面积3%，外资误购极有可能面临联邦与州政府的双重征税：由联邦政府征收的农村土地税（ITR）和由各州政府征收的州级增值税——商品和服务流通税（ICMS） 5. 政策波动风险 巴西政府拟于今年再次推行土地改革，计划于今年释放出2.3亿公顷争议土地，该批土地进入市场极有可能对现有产值造成一定的冲击。 四、结语 本篇主要介绍了巴西土地收购的相关制度、限制与风险，下篇将继续介绍，存在这些限制和风险的背景下，如何帮助中资企业规避和转化此类风险。若需要进一步了解巴西相关土地收购，可随时与我们联系。 注释： 1 MEI是土地面积单位，按市级“典型模块区”确定，通常在5-100公顷之间，具体大小各地区不相同。 2 IBAMA是巴西国家环境委员会和可再生自然资源协会。 3 MEI是土地面积单位，按市级“典型模块区”确定，通常在5-100公顷之间，具体大小各地区不相同。 4 CAR是巴西农村环境登记。 5 SIGEF是巴西政府管理的土地所有权登记与管理系统。 6 1阿尔基雷=4.84公顷。 7 灰色土地是指巴西纸制地契中存在12%左右的伪造地契，INPE卫星数据显示2024年新增非法垦殖区48万公顷，若误购此类土地极有可能引发产权纠纷问题。 文/何贇轩 审/罗珍贞 本文仅供参考，不具任何法律效力。应以巴西公布的最新及有效法律法规、官方通知为准。如有疑问，可咨询相关法律专家。
