印度劳动力资源丰富、市场潜力巨大，一直是很多有实力的中资企业“走出去”的首选之地。近年来，中印关系降温，印度当局对中国实体或自然人在印投资不断增设条件，针对性执法也时有发生。在中国社交媒体上，印度当局限制或处罚一些中资企业的新闻铺天盖地，使得很多有意于印度市场的中资企业举棋不定。在印度投资，不确定的政治风险固然不可避免，但事实情况真的有那么严重吗？所有被处罚的中资企业都是因为政治原因吗？现在，笔者结合自身多年处理中资企业在印事务的经验，谈一下企业经常会遇到的各类问题及应对方式。
一、政策收紧，针对性执法
印度政府一直秉持相对宽松的外商投资政策，但近两三年以来，却先后出台一些政策限制周边国家（尤其是中国）的企业投资印度。例如，2020年4月，印度政府通过一项政令，凡是与印度有陆地边界的国家，其企业来印投资必须由印度政府进行审批。此项政策给计划投资印度的中资企业造成了新的困扰，但再高的喜马拉雅山也阻挡不了插上翅膀的资本。天下熙熙攘攘，皆为利来利往，一些仍然致力于开拓印度市场的中资企业辗转采取股权代持模式，在印度成立子公司时，选择将股权挂靠在印籍公民或其他不受限制国家的自然人名下。投资方为防止股权代持导致丧失管理权或控制权，一般都会安排中方母公司的高管担任印度子公司的董事。
印度政府对于中资通过股权代持方式投资印度、实质上绕开审查的行为，即使“明知”却也无法悉数“查处”。一者政府没有人力、物力去调查所有外资企业在印子公司的股权架构及实益权人，工商部门只能通过公司声明、申报等在形式上予以确认；二者印度作为发展中国家，亟需外部投资发展本国经济，政府过度干涉只会扰乱正常市场秩序、打击外部投资者信心，不利于国计民生。
不过，鉴于近年来中印摩擦不断，印度执政党不得不作出某种姿态，以迎合民意。2022年6月，印度政府又颁布政令，进一步要求对中资企业在印子公司的董事进行“安全审查”。政府虽然对“谁是股东”奈何不得，但对“谁当董事”却有权审查，此一政令进一步削弱了股权代持模式下中资企业对其在印子公司的控制，加大了股权代持可能的风险。
印度政府不仅制定诸多政策对中资企业投资印度设置障碍，还对在印正常经营的中资控股企业进行针对性执法。比如，印度政府以“国家安全”的名义先后禁止了数百款中资企业APP的下载，OPPO、VIVO、小米、荣耀、华为和中兴等多家中国手机、通讯企业也遭到了不同程度的打压或处罚，主要涉及的问题有财税、洗钱和外汇等。尤其是今年4月，小米在印度的一个公司账户被当局冻结，涉及资金高达555亿卢比（约合人民币48亿元），此一事件更加表明“印度政府借故打压中资企业”。
印度政府通过股权防范、管理权审查等方式对中资企业的进入施加各种限制，同时还对已有中资企业开展针对性执法，使得部分计划投资印度的中资企业“望印兴叹”。
二、政令波及的主要行业及多数企业被制裁的主要原因
中资企业投资印度，真如网络媒体所宣扬的那样道路坎坷、荆棘满布吗？事实并非如此！
印度仍然亟需外资发展本国经济，只是如今更加注重外资质量。目前，印度当局针对性执法主要集中在中资控股的手机、通讯企业和互联网企业。很多中资控股企业被查处的根本原因并非印度当局的“不友好”政策，而是企业自身的不合规甚至违法犯罪行为。
中资控股的手机、通讯企业占据了印度市场的半壁江山，极大冲击了印度本土同类企业的发展，更触动了印度很多大家族的利益。一方面，而今的印度政府更加有意识地保护民族工业；另一方面，各大家族在国会和政府中有很大的影响力，有动机、有实力推动立法或改变政策。中印之间的历史积怨和现时冲突，也给了印度利益集团联合起来煽动民意的契机，而民意又反作用于执政党，倒逼执政党出台“反中政策”。
至于中资控股的互联网企业，不同行业被打压的原因各不相同。部分互联网企业被打压，的确与国际形势、中印冲突等政治因素有关。但是，有一些互联网企业被查办，纯属自身作奸犯科，其主要涉及的违法违规事项包括数据不合规（如数据非法跨境传输）、信用卡套现、色情、暴力、赌博、洗钱等等。以在印度从事网贷业务的中资控股企业为例，此类企业早在2018年就大规模在印度设立并运营，鱼龙混杂、良莠不齐。有些网贷企业将在中国的经营模式直接搬到印度，违规放贷、暴力催收，甚至从事等级很高的刑事犯罪活动。2020年底的短短一两个月，便有4名印度借款人因不堪忍受暴力催收者的各种侮辱、骚扰而相继自杀，此等恶性事件轰动印度全境。印度政府随即对中资控股的网贷企业展开铁腕整顿，尤其对于涉事企业及其工作人员，无论中方高管、还是印籍董事，或拘禁、或逮捕，一律绳之以法、严惩不贷，此类网贷企业瞬间销声匿迹。
还有，税务问题一直是很多中资控股企业被查处的共同原因。今年年初，很多协助中资企业在印度注册子公司的公司秘书，都被印度公司注册处和印度公司秘书协会对频繁发函调查甚至传讯问话。印度官方的此类行为，进一步加剧了中资企业对印度投资环境恶化的担忧。对此，笔者专门访谈了数名被调查、问讯的印度公司秘书，从他们的叙述中了解到，他们之所以被调查、问讯，主要是因为他们所供职的中资控股企业在运营过程中涉及税务问题。公司注册处收到税务部门的函件后，开始倒查企业在注册过程中是否存在伪造材料等问题。虽然这种“倒查”有特别针对之嫌，但毕竟起因于企业自身的严重违规甚至违法行为。有一些社交媒体藉此大肆渲染，声称印度政府此举意在阻止印度公民在中资企业供职，此类报导失之偏颇，极易误导公众。
三、中资企业如何应对当前形势
鉴于当前及未来严峻的国际政治、经济形势，中资企业是否有必要前往印度这样“不友善”的国家投资，这就需要企业结合自身实力、风险偏好以及是否有跻身印度市场的迫切需求等方面进行综合评估、谨慎权衡。
股权代持的风险不断加大，现实中的那些名义股东，或者极尽威胁敲诈之能事、或者恶意掏空企业，此类案例比比皆是。
中资企业还可以选择直接收购当地公司，进而绕过政府审批流程。但是，直接收购的风险也不小。一者被收购公司的业务与收购方的需求很难完全匹配，其股东、董事、员工等，后续安排起来很麻烦；二者被收购公司的资产状况很难通过尽职调查全部掌握，尤其是表外债务。
因此，对于需要投入土地、厂房、设备等重资产运行之企业，还是应当走正规审批流程。虽然近年来中资企业在印度的投资申请，审批时间长，且获准通过的企业占比不到两成，但有实力的中资企业申请成功的概率依然很高，完全没必要冒险代持或收购。
近年来印度政府更看重外资的质量，投资规模大、提供就业岗位多、拥有核心技术的企业，不管是否为中资，都很容易获得批准。既然是到印度投资，中资企业当然需要“投其所好”，从财力、人力、技术等方面不断提升自己。
中资企业要想提高申请成功的几率，在自身有一定实力的基础上，还须如实提供各类资质的证明文件，制定详细的投资计划，结合当地风俗习惯，避开文化宗教禁忌，等等，这些都需要专业人士的支持。需要特别注意的是，根据印度现行政策，中资企业在提请印度政府审批之前，须先在印度注册成立子公司，并以子公司的名义提起申请。在审批期间，子公司不得实际运营。同时，印度政策还要求所设立的子公司必须有至少一名印籍董事。印度外国投资促进委员会在审批期间，会时常联系该名印籍董事，详细询问中资母公司的投资计划及其子公司未来的经营安排，有些询问事项甚至会涉及企业的商业秘密。如果董事不了解投资计划，或者不可靠，或者应对失当，那就会极大降低审批通过的几率。
如果中资企业急于求成，选择股权代持等方式绕开政策限制，则纵使一时侥幸，但风险始终伴随。欲速则不达、见小利则大事不成，只看到眼前利益而忽视远期风险，多年经营很有可能毁于一旦。行稳致远，既然选择到当地投资，目的首先要正当、手段也须合法，必须尊重当地法律法规、风俗习惯，有志于务实经营、创造财富，而非破坏当地经济秩序，甚至从事违法犯罪活动。凡事多请教值得信任的专业人士，绝不可凭主观意愿贸然行事。
四、司法环境对企业权利的影响
一个国家的政策可以根据现时的需要调整，尤其像印度这样民主机制不完善的国家，行政机关权力很大，警察等执法部门尤其腐败。中资企业在印度这样对中国“不友善”的国家进行投资，合法权利能得到保障吗？
相对于其他发展中国家，印度司法机关相对独立，法官有很大的自主权，大多数情况下可以做到立场中立、依法判决。中资控股企业如果遭到行政当局的针对性、歧视性对待，很大程度上是可以通过司法途径获得救济的。司法独立的情况下，法院没有必要包庇或掩饰行政机关或者官员的违法行径。印度法官很受国人尊重，有足够动机维护自身荣誉和权威，切实做到依法判决。以近期“小米在印账户被冻结”一案为例，卡纳塔克邦高院仅在小米申请解冻后的一周，便迅速裁定解冻。法院认为行政当局冻结小米账户的行为不符合惯例，且涉嫌针对性执法，已经严重影响到了企业的日常经营。虽然法律规定作出行政决定的最长时间为180天，但法院裁定行政当局必须在60天内作出行政决定。不仅备受广泛关注的大案如此，就笔者所参与过的一般中资企业与印资企业的民事诉讼案件，或涉及中资企业的破产案件，也从未感到印度法官明显偏袒或者不甚公正。
正因如此，中资企业在印度遇到业务、劳资等纠纷时，笔者建议尽量选择当地法院通过诉讼解决，而非选择当地仲裁机构。人们通常会觉得商事仲裁会比法院诉讼更高效，但在印度，二者效率相当。再者，印度仲裁机构的仲裁员大都是印度人，很容易有倾向性，毕竟仲裁员的身份认同与法官不可同日而语。如果合同金额较大或者必须通过仲裁解决争议，那建议约定中立第三国的仲裁机构进行仲裁，虽然成本有可能因此而增加，但救济途径会相对有保障。如果纠纷所涉金额较小，则最好选择当地法院诉讼解决。
以上是笔者对印度目前投资环境的些许管见，供准备投资印度和已经投资印度的中资企业参考。刍荛之议，引玉之砖，愿奉教于诸位有识之士。
【提示】本文系作者经验之谈，愿与有识之士交流探讨，如涉及具体案件，还须个别分析，不可一概而论。
