中国企业在孟加拉落地，可以选择收购孟加拉上市公司的股份来实现，对于收购上市公司股份，主要有三种方式：（1）以市场价格在二级市场购买孟加拉上市公司的股票实现；（2）通过证券交易所以议定价格进行交易；（3）通过购买上市公司股东的股份实现“公开市场中的私人投资”。

对于通过交易所收购，必须向经纪人存入购买价或预计购买价。对于私下收购，必须向经纪人存入购买价，并且必须向交易所存入 20% 作为保证金。

一、相关机构介绍

（一）证券交易委员会BSEC：

证券交易委员会是孟加拉国资本市场的管理机构，依据《证券交易委员会法1993》行使职权，对参与资本市场经营活动的机构实施管理。

（二）达卡证券交易所：

达卡证券交易所是孟加拉国最大的证券交易所(另一家为吉大港证券交易所，市场份额仅占5%)，截至2023年7月，共有上市公司654家，2021-2022财年交易金额为371亿美元。2018年5月，中国深交所和上交所组成的联合体正式收购达卡证券交易所25%的股份。达卡证券交易所拥有股票、债券、共同基金以及场外市场，交易以股票市场为主，占全部交易金额的98.6%。

二、中国企业在孟加拉上市的两种方式

（一）通过在二级市场购买孟加拉上市

公司的股票实现上市在孟加拉证券市场（包括达卡证券交易所和吉大港证券交易所）进行股票购买的具体条件主要包括：

1.外资投资者的资格

（1）合法身份认证：中国企业或投资者需在孟加拉证券市场开设合法证券账户，即非居民塔卡账(NITA)，该账户允许中国企业或其他投资者使用来自国外的资本在孟加拉证券市场中进行交易。接下来外商投资者必须从被授权提供该服务的银行中选择一个托管人来处理货币和交易，包括花旗银行和HSBD的当地分支机构。

（2）证券账户和经纪公司：中国企业必须与孟加拉的认证证券经纪公司合作，通过经纪公司进行股票交易。企业需提供相关的法人资质和合法经营的证明材料。

（3）外资持股比例限制：孟加拉对外资投资有一些行业和股权比例的限制。例如，某些关键行业（如金融、保险、电信、发电等），可能对外资持股比例有所限制（如不得超过30%或49%）。企业需要确保其目标行业符合投资规定。

2.信息披露要求

根据孟加拉证券与交易委员会（BSEC）规定，如果投资者在公开市场购买的股份超过一定比例，则需要向BSEC进行披露。

（1）持股比例披露：中国企业如果收购孟加拉上市公司股份达到10%以上，（包括直接持有和间接持有的股份），就必须在规定时间内向BSEC提交报告，披露其持股情况。这是为了确保股东和公众了解公司所有权的变化。

（2）持续披露义务：如果中国企业进一步收购股份，或者持股比例发生变动，也需要继续披露变动情况，确保市场透明。

3.股票交易流程

（1）股票交易时间：为了配合银行营业时间并减少电力消耗，2022年8月孟加拉证券交易委员会（BSEC）将交易时间调整为，每周星期六至星期四（星期五休市），开市时间：当地上午9:30，收市时间：当地下午1:50，盘后交易：当地下午1:50–2:00（用于结算未完成订单）。中国企业需通过孟加拉本地经纪公司参与交易，并遵循交易所的规则。

（2）股票结算：孟加拉证券市场实行T+2结算制度，即股票交易成交后，买卖双方需在两个工作日内完成交割。

① 中国企业向相应的股票经纪人或者商业银行提交不可撤销的收购要约以及相关文件；

② 相应的股票经纪人或商业银行将在一周内完成购买并向监管机构BSEC报告；

③ 若没有卖方出售股票，则该要约将被取消。

4.控制权收购与法律合规

如果中国企业通过购买股票实现了对孟加拉上市公司的控制，必须遵守孟加拉证券市场的收购规定：

（1）收购要约（Takeover Offer）：当中国企业通过股份收购成为孟加拉公司控股股东时，孟加拉证券与交易委员会（BSEC）要求其发出收购要约，通知其他股东出售股份。尤其是，当收购方持股比例达到30%以上时，企业必须发出公开收购要约，并且需要向BSEC提供详细的收购计划。

（2）收购报告：中国企业需要向孟加拉证券交易委员会（BSEC）提交收购报告，详细说明其收购股份的目的、资金来源、收购后公司的治理结构等信息。

（3）控股股东的公告义务：如果中国企业获得控制权，通常需要向孟加拉证券市场披露该变化，并且根据孟加拉法律更新股东登记和公开披露信息。

5.其他关键的合规与外汇管理要求

孟加拉的外汇管理较为严格，跨境资金流动必须经过孟加拉央行或相关监管机构的批准。中国企业在资金流入孟加拉市场时，必须通过合法渠道，如银行转账，并遵守外汇控制政策。

（二）直接与孟加拉上市公司董事会谈判收购

1. 收购计划的提出与沟通

初步沟通：收购方与目标公司管理层进行初步沟通，告知收购意图，并确定收购的具体细节。

股东会议或董事会批准：根据孟加拉公司的章程，收购方可能需要通过目标公司股东大会或董事会获得批准，尤其是当收购股份占有比例较大时。

2.收购协议

收购协议：详细列出股份转让的具体条款，包括价格、支付方式、交割日期等内容。

3. 向孟加拉证券交易委员会（BSEC）申请批准

孟加拉的证券市场由孟加拉证券交易委员会（BSEC）进行监管，收购涉及股份的购买通常需要向BSEC申请审批。必要的审批步骤包括：

（1）申报收购计划：收购方需要向BSEC提交收购计划，并披露相关信息，如收购的股份比例、收购目的、支付方式等。

（2）信息披露：BSEC要求对收购计划进行全面披露，确保市场透明度。收购方需要提交公开披露的文件，包括收购目的、财务状况、收购资金来源等。

（3）收购报告：如果收购股份超过一定比例（通常为10%以上），收购方需要提交详细的收购报告，说明收购的理由、资金来源和预期影响等。

4. 监管部门的批准

在孟加拉，收购过程还需要经过几个重要的监管程序：

（1）孟加拉银行（Bangladesh Bank）的批准：如果收购涉及大量资金流动或外汇交易，孟加拉银行可能要求对资金流动进行监管。收购方应确保在资金转移过程中符合孟加拉的外汇管理规定。

（2）孟加拉公司注册局（RJSC）批准：如果收购结构需要对目标公司结构进行调整或登记变更，则需要在孟加拉公司注册局进行登记备案。

5. 完成收购

（1）股份过户与交易执行：一旦收购计划获得批准并签署收购协议后，收购方可以执行股份转让，涉及的股份将在目标公司的股东登记册中进行更新。

（2）股东公开披露：收购完成后，收购方需要向BSEC、孟加拉证券交易所以及公众披露股份的变动情况。如果收购方获得了超过目标公司一定比例的股份，通常还需要通过公开声明进行信息披露。