墨西哥最常见的两种公司类型是股份有限公司(Sociedad Anonima,简称“S.A.”)与有限责任公司(Sociedad de Responsabilidad Limitada,简称“S. de R.L.”),也是中资企业在墨西哥设立子公司最普遍的选择类型。其中,上述两种公司又可分为固定资本和可变资本股份有限公司/有限责任公司两种类型,多数情况下会选择可变资本公司这一类型,这意味着公司注册资本分为两部分,一部分为固定资本,另一部分为可变资本。固定资本的变更需股东大会通过并经公证处公证,而可变资本的变更无需这些流程,增减资更为灵活。
股份有限公司与有限责任公司的注册流程及运营模式基本相同,但在资本类型及公司治理结构方面存在个别差异。
01
股份有限公司
《商业公司一般法》(Ley General de Sociedades Mercantiles,“LGSM”)第87 条将股份公司定义为“......由股东组成,股东的责任以其出资额为限,”。LGSM第58条将有限责任公司定义为“......由合伙人(Socios)组成,合伙人的责任以其出资额为限,合伙份额(Partes Sociales)不得表现为指示票据或不记名票据,因为有限责任公司的合伙份额只能在特定情况下根据LGSM的规定进行转让。
根据LGSM第五章的有关规定,股份有限公司主要有以下几个特点:
02
有限责任公司
LGSM第58条将有限责任公司定义为“......由合伙人(Socios)组成,合伙人的责任以其出资额为限,合伙份额(Partes Sociales)不得表现为指示票据或不记名票据,因为有限责任公司的合伙份额只能在特定情况下根据LGSM的规定进行转让”。
作者/胡妍
审核/林耀昌