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    一文读懂墨西哥股份公司与有限公司区别
    时间:2024-03-29 17:00  来源:  作者:landing  浏览:

    墨西哥最常见的两种公司类型是股份有限公司(Sociedad Anonima,简称“S.A.”)与有限责任公司(Sociedad de Responsabilidad Limitada,简称“S. de R.L.”),也是中资企业在墨西哥设立子公司最普遍的选择类型。其中,上述两种公司又可分为固定资本和可变资本股份有限公司/有限责任公司两种类型,多数情况下会选择可变资本公司这一类型,这意味着公司注册资本分为两部分,一部分为固定资本,另一部分为可变资本。固定资本的变更需股东大会通过并经公证处公证,而可变资本的变更无需这些流程,增减资更为灵活。

    股份有限公司与有限责任公司的注册流程及运营模式基本相同,但在资本类型及公司治理结构方面存在个别差异。


    01

    股份有限公司

    《商业公司一般法》(Ley General de Sociedades Mercantiles,“LGSM”)第87 条将股份公司定义为“......由股东组成,股东的责任以其出资额为限,”。LGSM第58条将有限责任公司定义为“......由合伙人(Socios)组成,合伙人的责任以其出资额为限,合伙份额(Partes Sociales)不得表现为指示票据或不记名票据,因为有限责任公司的合伙份额只能在特定情况下根据LGSM的规定进行转让。

    根据LGSM第五章的有关规定,股份有限公司主要有以下几个特点:

    (1)   股东(Accionistas):股份有限公司至少需要两名股东。
    (2)   股份(Acciones):股份有限公司的股本表现为股份,每股股份具有同等价值且代表相同权利,但公司章程可以规定将股份分为不同类型,赋予每种类型股份特殊权利。每股股份仅代表一票表决权,但公司章程可以约定部分股份仅在讨论LGSM第182条第一、二、四、五、六、七项的临时股东大会上才具有表决权。
    (3)   股份转让:股份有限公司的股份可以自由转让,其他股东不享有优先购买权,除非章程另有规定。
    (4)   最低注册资本:股份有限公司的最低注册资本由公司章程规定,需全部认购。20%的股本必须以现金出资。
    (5)   股东大会(Asamblea General de Accionistas):股东大会是股份有限公司最高权力机构,股东大会分为普通股东大会(Asamblea General Ordinarias)和临时股东大会(Asamblea General Extraordinaria)。普通股东大会有权通过董事(会)年度报告,任命唯一董事或董事会和监事。临时股东大会决议事项包括公司解散、增减资、经营范围变更、章程修订和发行股份或债券等事项。普通股东大会需经至少拥有51%表决权的股东出席,股东大会决议至少需经代表51%表决权的股东通过。临时股东大会需经至少拥有75%表决权的股东出席,股东大会决议至少需经代表75%表决权的股东通过,除非公司章程另有约定。股东大会每年至少召开一次。
    (6)   董事(会):唯一董事(Administrador Único)或董事会(Consejo de Administración)负责股份有限公司的管理,并负责向股东大会出具年度报告,董事可以由股东或外部第三人担任。
    (7)   监事:股份有限公司必须至少设置一名监事,负责监督董事(会)的管理工作。
    (8)   经理:股东大会、董事会或唯一董事可以任命一名或多名总经理或特别经理负责执行公司日常管理事务。


    02

    有限责任公司

    LGSM第58条将有限责任公司定义为“......由合伙人(Socios)组成,合伙人的责任以其出资额为限,合伙份额(Partes Sociales)不得表现为指示票据或不记名票据,因为有限责任公司的合伙份额只能在特定情况下根据LGSM的规定进行转让”。

    根据LGSM第四章的有关规定,有限责任公司主要有以下几个特点:
    (1)权益人:有限责任公司必须至少有2名合伙人,但不得超过50名;
    (2)合伙份额:有限责任公司的股本表现为合伙份额,每位合伙人只能认购一份合伙份额,各合伙份额的价值和种类可以不同,但必须为一比索的整数倍。当合伙人增资或购买其他合伙人的合伙份额时,其合伙份额的价值相应增加。(3)合伙份额的转让:合伙份额的转让或新合伙人的加入需经多数合伙人同意,向第三人转让合伙份额时其他合伙人有优先购买权;
    (4)合伙人大会(Asamblea de socios):合伙人大会是有限责任公司最高权力机构,大会决议应当经代表至少一半股本的合伙人表决通过,除非公司章程设置更高的表决比例。根据LGSM第78条规定,公司章程修改、利润分配、合伙份额转让和增减注册资本等事项需经合伙人大会决议。合伙人大会每年至少应当在公司注册地举行一次;
    (5)经理(Gerente):有限责任公司的管理由一名或多名经理负责,经理可以由合伙人担任也可以由外部第三人担任;
    (6)监事(会):有限责任公司没有设置监事或监事会的强制要求。
    总的来说,股份有限公司和有限责任公司都是墨西哥最常见的公司形式,股份有限公司的管理结构相对复杂,有设置监事的强制性要求。其次,股份有限公司可以公开发行股份,如果企业有在墨西哥上市或通过其他形式融资的需求,股份有限公司是更为合适的选择。但如果企业规模较小,希望灵活经营并且对融资需求不是很大,那么有限责任公司可能更为适合。此外,企业还需考虑公司治理结构、税务处理、法律责任等因素,根据自身情况与发展目标,选择合适的公司类型。

    作者/胡妍

    审核/林耀昌





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