随着全球供应链重构，墨西哥凭借其地理优势、贸易协定和成熟的制造外包体系，正成为中国企业“近岸外包”的热门目的地。而在墨西哥落地生产，绕不开的一个关键机制就是IMMEX Shelter模式。

     那么，中国企业在墨西哥采用IMMEX Shelter模式时，各方角色如何定位？究竟受哪些法律法规约束？本文为您系统梳理。

      以一家中国母公司与墨西哥挂靠公司（Shelter Provider）的合作为例，两者之间的关系并非传统的委托加工或联合制造，而是典型的IMMEX Shelter出口制造服务安排。

1. 墨西哥挂靠公司（Shelter Provider）的角色：

• 经授权的IMMEX运营商并进行政府备案

• 海关申报人

• 雇主（负责合法雇佣员工）

• 合规实体（承担报税及缴税、社保、环境等行政事务义务）

2. 外国居民企业（如中国母公司）的角色：

• 货物所有人

• 服务接收方

• 拥有投入品和成品的所有权

核心条款：

第3条 IMMEX Modalities——承认不同的IMMEX模式，其中明确界定了SHELTER模式。

（IMMEX法令第3条IMMEX Modalities截图）

第3条详细规定：

经济部可授权《联邦财政法典》第9条第II款所指的、根据《所得税法》第二编纳税的、居住在墨西哥境内的法人实体，执行单一计划，该计划可包含以下模式：

I. 控股公司模式：指在同一计划中，整合了一家经认证的控股公司（称为控制公司）与一家或多家受控子公司的生产业务；

II. 工业模式：指对旨在出口的货物进行工业生产加工或制造的过程；

III. 服务模式：指为出口货物提供服务或提供出口服务，但仅限于经财政和公共信贷部事先同意后由经济部确定的业务活动；

IV. 庇护模式：指一家或多家外国公司提供技术和生产材料，但这些外国公司不直接运营该计划；

V. 外包模式：指一家经认证的公司本身不具备进行生产流程的设施，通过其计划中登记的第三方来进行生产业务。

核心条款：

第59条——规定进口商的义务，包括库存控制、报关代理和文件记录；

第59-A条——要求电子数据传输；

第108条——规范IMMEX计划下的临时进口操作。

（海关法第59条截图）

（1）第59条详细规定：

将货物引入或运出国家领土者，除须遵守本法规定的其他义务外，还必须履行以下义务：

1.以自动化和永久性的方式运行库存控制系统，该系统必须随时保持外贸货物管控数据的更新记录，并应随时供海关当局查验。

凡根据加工出口计划，以用于加工、改造或维修的临时进口制度、财政仓储制度、战略保税区制度，或在保税区进行加工、改造或维修的制度引入货物者，必须以自动化方式运行前段所述的库存控制系统。

若未能遵守本款规定，将推定属于纳税人所有、由其持有或保管的，以及纳税人自进口之日起所销售的，与进口货物类似或相同的货物，均属外国原产。

2.获取为核实货物原产国和来源国所必需的信息、文件及其他证明手段，以确定关税优惠、原产国标记、反补贴税适用、配额以及依据《对外贸易法》和墨西哥加入的国际条约制定的其他措施，并在海关当局要求时提供。

3.向负责货物通关的报关行或报关代理，并向海关当局，提交一份经宣誓声明属实的申报材料，其中须包含依据本法及税务管理局为此颁布的规则所要求的要素，以便确定货物的完税价格。进口商必须将该申报材料的数字版本存档，并获取必要的信息、文件及其他证明手段，以证明所申报的价格已根据本法的适用法律规定确定，并在海关当局要求时提供。对于出口，价格申报应通过根据适用税务规定开具的数字税务发票证明；若该发票未包含货物价值，则应通过任何表明货物价值的等效文件，或通过任何不含运费和保险费的商业文件证明；若无上述文件，则可通过符合财务信息准则的出口商会记账目证明。

对于有报关行或报关代理参与的海关手续，还必须向税务管理局提交能证明已委托该报关行或报关代理办理业务的文件，连同履行本条第IV款规定所需的文件。该文件的副本应发送给报关行或报关代理存档，可针对单次或多次操作，或在指定期限内有效。在此情况下，只有被委托的报关行或报关代理才能访问当局负责的海关电子系统，以使用进口商在登记册中公布的数据，依据本法第40条的规定。若报关行或报关代理未获得进口商委托，但在某次操作中作为收货人行事，则不适用前段规定；为此，授权拟办理该批货物通关手续的海关关长，在其严格责任下批准该次操作。

进口商可免于履行前段所述义务，前提是其使用税务管理局通过规则指定的电子安全方式，将外贸业务委托给报关行或报关代理。

进口商应根据海关当局要求，以数字或电子文件形式（视情况而定）提交本款第一段所述的价格申报以及必要的信息、文件和其他证明手段，并遵守本条例规定的以及税务管理局通过规则设定的条款和条件。

4.在税务管理局管理的进口商登记册中登记，并在适用情况下，在特定行业进口商登记册或行业出口商登记册中登记。为此，必须按时履行税务义务，并向海关当局证明已在联邦纳税人登记处注册，并满足本条例以及税务管理局通过规则设定的其他要求。

（海关法第59-A条截图）

（2）第59A条详细规定：

将货物引入或运出国家领土以投入某种海关制度者，有义务在货物通关前，按照税务管理局通过规则设定的条款和条件，通过电子文件向海关当局传输有关其价值以及在适用情况下与销售相关的其他数据的信息。一旦海关电子系统生成相应的回执，即视为信息已传输完毕。该回执必须在报关单中申报，以适用本法第36条及其他相关规定。

（海关法第108条截图）

（3）第108条详细规定：

出口加工业（Maquiladoras）以及获得经济部授权的出口计划项下的企业，可根据授权计划的规定，为将货物在经历加工、改造或维修后复出口，或在原状复出口的情况下，进行临时进口。但必须遵守税务管理局通过规则设定的管控要求。

本条第一项第a)、b)和c)款所指货物的临时进口，在本法第63-A条规定的情况下，需缴纳一般进口税，并在适用时缴纳相应的反补贴税。

由出口加工业或获得经济部授权出口计划的企业，依据其各自计划临时进口的货物，可在国家境内停留以下期限。

核心条款：

第181条——定义什么被视为“出口加工业务”

第183条及第183 BIS条——Shelter模式的主要法律依据

（所得税法第181条截图）

 （1）第181条详细规定：

外国居民因与开展出口加工业务的企业保持法律或经济关系，且该企业在境内利用由该外国居民或其任何关联公司直接或间接提供的资产，对外国居民在境内持有的货物或商品进行常规加工，只要墨西哥已与该外国居民的居住国签订避免双重征税协定，并且满足该协定的要求（包括根据协定达成并经由协定缔约方以所确定方式落实的友好协议），以确保该外国居民在境内不构成常设机构，则不得视为其在境内设有常设机构。本条仅适用于开展出口加工业务的企业遵守本法第182条规定的情形。

（所得税法第183条及第183 BIS条截图）

（2）第183条及第183 BIS条详细规定：

第181条 对于通过持有经济部授权的庇护模式加工出口计划（IMMEX）的企业进行出口加工活动，直接或间接提供原材料、机械或设备的外国居民，只要该外国居民与该庇护模式加工出口计划企业及其关联方均无关联关系，则不视为其在墨西哥境内设有常设机构。

适用本条的前提是，通过与其进行加工业务合作的庇护模式加工出口计划企业开展活动的外国居民，除须遵守税收和海关法规规定的义务外，还必须满足以下要求：

1.申请在联邦纳税人登记处登记，但无纳税义务。

2.根据本法规定以及税务管理局为此颁布的规则，提交临时付款申报和年度申报。

3.每年最迟于次年六月份之前，向税务机关提交一份关于其加工业务的信息申报，具体按照税务管理局通过一般性规则确定的要求执行。

4.当停止从事本条所述活动时，应在情况发生后次月内向税务管理局提交通知。

就本条而言，外国居民的税务管辖区必须与墨西哥签署生效的全面信息交换协议，但不影响遵守适用的国际文书中所包含的要求。

在任何情况下，外国居民均不得出售未经出口报关单涵盖的墨西哥制成品，也不得在适用本条规定之前或期间，将其自身、其外国关联方或外国客户拥有的机械、设备、工具、模具、冲模及其他类似固定资产和存货，出售给庇护模式加工出口计划企业。

第183-Bis条 为适用本法第183条的规定，庇护模式加工出口计划企业必须履行以下义务：

1.为第183条所指的每一位外国居民，根据本法第182条第一项和第二项规定的比较结果，按较高金额确定其相应的业务收入和应税利润，以便计算并就上述利润适用本法第9条规定的税率缴纳相应税款。

为适用上段规定，在确定应税利润时，应仅考虑加工业务中使用的固定资产和原材料库存，以及归因于在墨西哥境内为每位外国居民进行的加工业务的成本和费用。

2.备妥相关文件供税务机关查验，以证明外国居民公司的信息已在企业会计记录中为每家此类公司单独、正确地识别。

在《联邦财政法典》第30条规定的期限内，庇护模式加工出口计划企业应备妥文件。

庇护模式加工出口计划企业，根据《联邦财政法典》第26条第VIII款的规定，对代外国居民计算和缴纳的税款承担连带责任。

对于适用本法第183条规定的庇护模式加工出口计划企业，本法第181条和第182条的规定在任何情况下均不适用，但本条第I款规定的情形除外。

当庇护模式加工出口计划企业未能履行前述任一款项规定的义务时，税务管理局将要求该企业在不超过30个自然日的期限内，就其认为对违约行为有利的方面进行澄清。

如果庇护模式加工出口计划企业未能在前段规定的期限内纠正违约行为，该企业将被暂停其在《海关法》第59条第IV款所指的进口商登记册中的资格，并且将视该外国居民在墨西哥设有常设机构。因此，自本段所述暂停生效之日起，该外国居民必须就其在该国境内进行的加工业务，遵守本法第76条规定的所有税务义务。

对外贸易通则没有任何字面表述其条款为“IMMEX 或SHELTER模式的适用规定”；但关于IMMEX的规定分散在诸如下列规则中：

第1.6.10 条——规定当临时进口的 IMMEX 货物转移给另一家公司或改为永久进口状态时必须采取的措施。要求进行正式的海关申报，并视情况缴纳关税。

第1.6.17 条——规定了在 IMMEX 公司之间转移临时进口货物的正式海关程序。必须通过特定的海关申报单来记录转移。

第4.3.21 条——规定了在 IMMEX 公司之间进行虚拟转移时提交合并海关申报单的技术程序。

附件24——要求 IMMEX 公司维护一个自动化的库存控制系统，跟踪所有临时进口货物从入境到最终处置的全过程。

附件30——对于经认证的公司，要求建立一个控制系统，以跟踪临时进口产生的增值税抵免额。

外国居民企业（如中国母公司）与墨西哥挂靠公司之间的法律关系，最佳定性为根据 IMMEX SHELTER模式签订《出口制造服务协议》（或性质相同的相关协议）的服务安排关系。其并非民商法意义上的委托加工合同、分包合同，也不是两个平等主体间的合作制造协议。

在Shelter模式下，墨西哥挂靠公司承担所有本地合规责任（海关、税务、劳工、社保、环境等），而中国企业保留货物所有权，并按人头费、管理费等方式支付服务费，同时提供技术、知识产权和生产规范。

给中企出海墨西哥选择IMMEX Shelter模式的三点建议

1. 选对挂靠伙伴：

在IMMEX Shelter模式中，墨西哥挂靠公司（Shelter Provider）承担着几乎所有的本地法律义务——从海关申报、员工雇佣，到税务合规、社保缴纳、环境许可等。因此，挂靠伙伴的选择直接决定了整个项目的合规安全边界。建议重点核查墨西哥挂靠公司是否持有完整有效的IMMEX授权及合规记录、是否具备良好的海关、税务、劳动合规记录，无重大处罚或诉讼历史、是否有成熟的服务团队和信息系统，能够支持库存管理、电子数据申报等要求。

2. 重视海关与库存管理：临时进口货物一旦失控，可能引发巨额处罚。

IMMEX模式的核心优势之一，是允许企业临时进口原材料、零部件和设备，暂免缴纳关税和增值税。但这一便利伴随着极其严格的海关监管义务。根据墨西哥法律法规，IMMEX企业必须建立自动化的库存控制系统，对每一批临时进口货物从入境到最终处置（出口、转永入、退回或报废）进行全程追踪。中企应与挂靠公司明确库存管理的责任分工，确保系统对接顺畅，并定期开展内部审计。

3. 依法签订服务协议：避免被误认定为墨西哥境内常设机构，守住税务安全底线。

外国企业通过Shelter模式开展制造服务，原则上不视为在墨西哥设有常设机构，从而无需缴纳墨西哥企业所得税。但这一税务优惠并非自动获得，而是依赖于法律关系定性的准确性。如果中企与挂靠公司之间的协议被认定为委托加工合同、分包合同或是联合制造协议，则税务机关可能主张外国企业在墨西哥存在“常设机构”，进而追溯征收企业所得税。故外国居民企业与墨西哥挂靠公司之间应签订明确的《出口制造服务协议》，确保外国企业拥有投入品和成品的所有权而挂靠公司则提供服务并收取服务费。

文/陈可意、林耀昌